蘇 泊 爾：2011年年度報告台中月子中心月子餐介紹台中月子中心比較
公告日期 2012-03-30
浙江蘇泊爾股份有限公司
ZHEJIANGSUPORCO.,LTD.
2011年年度報告
證券代碼:002032
證券簡稱:蘇泊爾
披露時間:2012年3月30日
浙江蘇泊爾股份有限公司2011年年度報告
重要提示
本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不
存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和
完整性承擔個別及連帶責任。
未有董事、監事、高級管理人員對年度報告的真實性、準確性、完整性無法
保證或存在異議。
公司獨立董事蔡明潑先生因公出差、董事ThierrydeLATOURD’ARTAISE
先生因工作原因未能親自出席本次審議年報的董事會會議,蔡明潑先生書面委托
獨立董事ClaudeLEGAONACH-BRET女士代為出席本次董事會並代為投票表
決,ThierrydeLATOURD’ARTAISE先生書面委托Jean-PierreLAC先生代為出
席本次董事會並代為投票表決。公司其他董事均親自出席瞭本次審議年度報告的
董事會。
公司年度財務報告已經天健會計師事務所(特殊普通合夥)審計並被出具瞭
標準無保留意見的審計報告。
公司負責人蘇顯澤、主管會計工作負責人徐波及會計機構負責人(會計主管
人員)徐波聲明:保證年度報告中財務報告的真實、完整。
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浙江蘇泊爾股份有限公司2011年年度報告
目錄
第一節公司基本情況簡介........................................................................................3
第二節會計數據和業務數據摘要............................................................................7
第三節股本變動及股東情況....................................................................................9
第四節董事、監事、高級管理人員和員工情況..................................................13
第五節公司治理結構..............................................................................................19
第六節內控制度......................................................................................................27
第七節股東大會情況簡介......................................................................................36
第八節董事會報告..................................................................................................39
第九節監事會報告..................................................................................................54
第十節重要事項......................................................................................................56
第十一節財務報告..................................................................................................62
第十二節備查文件目錄........................................................................................118
2
浙江蘇泊爾股份有限公司2011年年度報告
第一節公司基本情況簡介
1、中文名稱:浙江蘇泊爾股份有限公司(縮寫為蘇泊爾)
英文名稱:ZHEJIANGSUPORCO.,LTD(縮寫為SUPOR)
2、法定代表人:蘇顯澤
3、董事會秘書:葉繼德(投資者關系管理負責人)(yjd@supor.com)
證券事務代表:董江(djiang@supor.com)
郵政編碼:310051
聯系地址:中國杭州高新技術產業區江暉路1772號蘇泊爾大廈19層
聯系電話:0571-86858778
傳真:0571-86858678
電子郵箱:002032@supor.com
4、公司註冊地址:浙江玉環大麥嶼經濟開發區
公司辦公地址:中國杭州高新技術產業區江暉路1772號蘇泊爾大廈19層
郵政編碼:310051
互聯網網址:www.supor.com.cn
5、信息披露報刊名稱:《證券時報》、《中國證券報》
登載年報的指定網址:www.cninfo.com.cn
公司年報備置地點:公司證券部
6、公司股票上市交易所:深圳證券交易所
股票簡稱:蘇泊爾
股票代碼:002032
7、公司首次註冊登記日期:1998年7月17日
公司最近變更註冊登記日期:2012年2月14日
公司註冊登記地址:浙江省工商行政管理局
企業法人營業執照註冊號:330000400001736
稅務登記號碼:331021704697686
組織機構代碼:70469768-6
會計師事務所名稱:天健會計師事務所(特殊普通合夥)
會計師事務所地址:浙江省杭州市西溪路128號新湖商務大廈6-10層
簽字會計師姓名朱大為、楊葉平
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浙江蘇泊爾股份有限公司2011年年度報告
8、公司歷史沿革
公司自上市以來的歷次變更情況:
1)第一次變更登記
經中國證券監督管理委員會證監發行字[2004]120號文核準,浙江蘇泊爾炊具股份有台中產後護理之家
限公司(以下簡稱“蘇泊爾”或“發行人”)於2004年8月3日首次向社會公開發行人民
幣普通股(A股)股票3400萬股,發行價格為每股人民幣12.21元,公司股票已於2004
年8月17日在深圳證券交易所中小企業板掛牌交易,公司註冊資本由10140萬元變更為
13540萬元。註冊登記日期:2004年12月22日,註冊登記地點:浙江省工商行政管理局。
2)第二次變更登記
根據公司2004年度股東大會審議批準的《關於公司2004年度利潤分配預案》,公司以
2004年12月31日的總股本13540萬股為基數,向全體股東每10股派現金紅利2元(含稅),
同時以資本公積轉增股本,向全體股東每10股轉增3股。本次權益分派方案實施後,公司
總股本由13540萬股增加到17602萬股。註冊登記日期:2006年1月17日,註冊登記地點:
浙江省工商行政管理局。
3)第三次變更登記
公司依據2006年第一次臨時股東大會決議變更瞭公司名稱、擴大公司經營范圍及修改
公司章程,公司名稱由浙江蘇泊爾炊具股份有限公司變更為:浙江蘇泊爾股份有限公司;公
司經營范圍變更為:廚房用具、不銹鋼制品、日用五金、小型傢電及炊具的制造、銷售;經
營進出口業務;技術開發;電器的安裝維修服務。註冊登記日期:2006年4月28日,註冊
登記地點:浙江省工商行政管理局。
4)第四次變更登記
公司根據2006年第三次臨時股東大會決議和修改後的章程(草案)的規定,經中國證
券監督管理委員會證監發行字[2007]245號文核準,於2007年8月31日非公開發行人民幣
普通股(A股)4000萬股,每股面值人民幣1元,公司總股本由17602萬股增加到21602
萬股(每股面值1元),公司註冊資本由17602萬元變更為21602萬元,公司企業類型由其
他股份有限公司(上市)變更為股份有限公司(中外合資、上市)。註冊登記日期:2008年
8月23日,註冊登記地點:浙江省工商行政管理局。
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浙江蘇泊爾股份有限公司2011年年度報告
5)第五次變更登記
公司註冊號由3300001007355變更為330000400001736。註冊登記日期:2008年8月
26日,註冊登記地點:浙江省工商行政管理局。
6)第六次變更登記
公司根據2007年度股東大會審議批準的《2007年年度利潤分配及資本公積金轉增股本
的預案》,公司於2008年3月28日以2007年末總股本21602萬股為基數,每10股轉增
10股,共轉增21602萬股,每股面值人民幣1元。本次轉增後,公司註冊資本變更為
432,040,000.00元,股份總數432,040,000股(每股面值1元)。
根據2006年第二次臨時股東大會通過的《浙江蘇泊爾股份有限公司股票期權激勵計
劃》和《公司股票期權激勵計劃實施考核辦法》、2008年4月23日第三屆董事會第三次會
議通過的《關於股票期權激勵計劃調整事項的議案》和《關於實施公司股票期權激勵計劃的
議案》、以及修改後的章程(草案)的規定,公司於2008年4月30日向股權激勵對象定
向增發人民幣普通股(A股)1200萬股,每股面值1元,股份總數由43204萬股變為44404
萬股(每股面值1元)。註冊登記日期:2009年1月9日,註冊登記地點:浙江省工商行政
管理局。
7)第七次變更登記
根據公司2009年度股東大會審議批準的《關於公司2009年度利潤分配預案》,公司於
2010年5月27日以2009年末總股本44404萬股為基數,每10股轉增3股,共轉增13321.2
萬股,每股面值人民幣1元。本次轉增後,公司股本變更為57725.2萬元,股份總數57725.2
萬股(每股面值1元)。註冊登記日期:2011年1月6日,註冊登記地點:浙江省工商行政
管理局。
8)第八次變更登記
本公司控股股東SEBINTERNATIONALES.A.S於2011年12月23日完成瞭與蘇泊爾
集團有限公司及蘇增福先生股權轉讓協議的交割手續。本次協議轉讓完成後,SEB國際對
本公司的持股比例由51.31%變為71.31%。公司根據國傢商務部下發的商資批【2012】77號
《商務部關於同意外國投資者SEBINTERNATIONALES.A.S向蘇泊爾有限公司戰略投資的
批復》辦理瞭相關工商變更登記手續。註冊登記日期:2012年2月14日,註冊登記地點:
浙江省工商行政管理局。
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浙江蘇泊爾股份有限公司2011年年度報告
在上述歷次變更中,公司稅務登記證號碼:331021704697686、組織機構代碼:70469768
-6均未發生變化。
公司自上市以來重要的子公司、分公司設立、變動情況如下:
類別公司名稱公司成立時間備註
浙江蘇泊爾股份有限公司上海分公司2001年8月22日註銷中
分公司
浙江蘇泊爾股份有限公司深圳分公司2002年1月16日註銷於2010年12月10日
武漢蘇泊爾壓力鍋有限公司1998年1月19日公司持有其99.36%的股份
武漢蘇泊爾有限公司1996年8月30日公司持有其96.53%的股份
紹興蘇泊爾電器有限公司2002年3月22日公司持有其70%的股份
武漢蘇泊爾炊具有限公司2004年3月1日公司持有其75%的股份
浙江蘇泊爾傢電制造有限公司2004年1月7日公司持有其75%的股份
浙江蘇泊爾橡塑制品有限公司1998年7月7日公司持有其93.23%的股份
控股子
玉環蘇泊爾廢舊物資回收有限公司1998年9月28日公司持有其60%的股份
公司
浙江紹興蘇泊爾生活電器有限公司2006年5月19日公司全資子公司
浙江樂蘇金屬材料有限公司2005年9月16日公司全資子公司
蘇泊爾(越南)責任有限公司2007年3月13日公司全資子公司
武漢蘇泊爾廢舊物資回收有限公司2007年7月25日公司全資子公司
杭州奧梅尼商貿有限公司2011年1月17日公司全資子公司
上海蘇泊爾炊具銷售有限公司2011年4月13日公司全資子公司
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浙江蘇泊爾股份有限公司2011年年度報告
第二節會計數據和業務數據摘要
一、截止報告期末公司前三年的主要會計數據和財務指標
(一)主要會計數據單位:人民幣元
項目2011年2010年本年比上年增減(%)2009年
營業總收入7,125,653,010.605,622,064,477.6926.74%4,115,694,413.05
營業利潤592,900,065.59498,049,137.0919.04%425,089,269.04
利潤總額620,142,444.76523,919,250.6218.37%427,259,816.94
歸屬於上市公司股東
475,640,160.72403,926,224.0817.75%310,416,756.65
的凈利潤
歸屬於上市公司股東
的扣除非經常性損益434,987,755.95379,831,482.9814.52%286,071,075.60
的凈利潤
經營活動產生的現金
219,233,865.46124,250,348.6076.45%294,584,239.21
流量凈額
2011年末2010年末本年末比上年末增減(%)2009年末
總資產4,392,276,283.963,930,307,944.0111.75%3,265,848,315.87
總負債1,298,016,673.201,193,630,709.808.75%878,819,720.50
歸屬於上市公司股東
2,768,635,583.322,460,371,246.9712.53%2,149,616,362.61
的所有者權益
股本577,252,000.00577,252,000.000.00%444,040,000.00
(二)主要財務指標單位:人民幣元
本年比上年增
2011年2010年2009年
減(%)
調整前調整後調整後調整前調整後
基本每股收益(元/股)0.820.700.7017.14%0.540.54
稀釋每股收益(元/股)0.820.700.7017.14%0.540.54
扣除非經常性損益後的基本
0.750.660.6613.64%0.50.5
每股收益(元/股)
加權平均凈資產收益率(%)18.38%17.58%17.58%0.80%15.33%15.33%
扣除非經常性損益後的加權
16.81%16.53%16.53%0.28%14.12%14.12%
平均凈資產收益率(%)
每股經營活動產生的現金流
0.380.220.2272.73%0.660.66
量凈額(元/股)
本年末比上年
2011年末2010年末2009年末
末增減(%)
調整前調整後調整後調整前調整後
歸屬於上市公司股東的每股
4.804.264.2612.68%4.844.84
凈資產(元/股)
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浙江蘇泊爾股份有限公司2011年年度報告
資產負債率29.55%30.37%30.37%-0.82%26.91%26.91%
二、非經常性損益項目單位:人民幣元
非經常性損益項目2011年2010年2009年
非流動性資產處置損益,包括已計提資產減
-188,140.61-2,282,083.22-3,351,701.17
值準備的沖銷部分
越權審批,或無正式批準文件,或偶發性的
4,563,459.362,845,819.771,167,571.70
稅收返還、減免
計入當期損益的政府補助(與公司正常經營
業務密切相關,符合國傢政策規定、按照一
32,600,272.2432,470,263.709,090,302.00
定標準定額或定量持續享受的政府補助除
外)
單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉
0.000.00133,607.35
回
計入當期損益的對非金融企業收取的資金
0.008,001.990.00
占用費
除同公司正常經營業務相關的有效套期保
值業務外,持有交易性金融資產、交易性金
融負債產生的公允價值變動損益,以及處置17,591,652.802,529,179.8622,818,800.69
交易性金融資產、交易性金融負債和可供出
售金融資產取得的投資收益
除上述各項之外的其他營業外收入和支出-4,053,243.46-2,807,027.11-2,249,751.07
企業所得稅影響數(所得稅減少以“-”表
-9,090,672.86-7,296,607.13-2,709,738.01
示)
少數股東權益影響額(稅後)-770,922.70-1,372,806.76-553,410.44
合計40,652,404.7724,094,741.1024,345,681.05
三、報告期內股東權益變動情況單位:人民幣元
項目期初數本期增加本期減少期末數
股本577,252,000.00577,252,000.00
資本公積706,526,646.33706,526,646.33
盈餘公積72,019,463.5315,600,527.9587,619,991.48
未分配利潤1,117,782,670.01475,640,160.72177,231,087.951,416,191,742.78
外幣報表折算差額-13,209,532.90-5,745,264.37-18,954,797.27
股東權益2,460,371,246.97485,495,424.30177,231,087.952,768,635,583.32
註:上述股東權益指的是歸屬於母公司的所有者權益
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浙江蘇泊爾股份有限公司2011年年度報告
第三節股本變動及股東情況
一、股本變動情況
(一)股本變動情況表(截止2011年12月31日)單位:股
本次變動前本次變動增減(+,-)本次變動後
發行公積金
數量比例送股其他小計數量比例
新股轉股
一、有限售條件股份149,503,98025.90%-1,684,933-1,684,933147,819,04725.61%
1、國傢持股
2、國有法人持股
3、其他內資持股
其中:境內非國有法人持股
境內自然人持股
4、外資持股144,313,00025.00%00144,313,00025.00%
其中:境外法人持股144,313,00025.00%00144,313,00025.00%
境外自然人持股
5、高管股份5,190,9800.90%-1,684,933-1,684,9333,506,0470.61%
二、無限售條件股份427,748,02074.10%1,684,9331,684,933429,432,95374.39%
1、人民幣普通股427,748,02074.10%1,684,9331,684,933429,432,95374.39%
2、境內上市的外資股
3、境外上市的外資股
4、其他
三、股份總數577,252,000100.00%00577,252,000100.00%
(二)限售股份變動情況表(截止2011年12月31日)單位:股
本年解除限本年增加年末限售股
股東名稱年初限售股數限售原因解除限售日期
售股數限售股數數
SEBINTERNATIONALES.A.S16,593,3350016,593,335股東追加承諾2017年12月25日
SEBINTERNATIONALES.A.S127,719,66500127,719,665股東追加承諾2017年12月25日
蘇顯澤4,153,7141,038,42903,115,285高管鎖定-
葉繼德329,06382,2660246,797高管鎖定-
顏決明383,906239,9410143,965高管離任2012年10月26日
王豐禾379,687379,68700高管離任2011年11月5日
合計149,559,3701,740,3230147,819,047--
二、證券發行與上市情況
到本報告期末為止的前3年,公司未發行股票、可轉換公司債券、分離交易的可轉換公
司債券、公司債券及其他衍生證券。
報告期內,經公司2010年年度股東大會審議通過,以公司2010年12月31日的總股本
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浙江蘇泊爾股份有限公司2011年年度報告
57,725.2萬股為基數,向全體股東每10股派2.8元人民幣現金(含稅)。上述派現事宜,已
於2011年5月23日實施完畢。
公司無內部職工股。
三、報告期末公司股東情況
(一)股東總數及前十名股東持股情況單位:股
2011年末股東總數8,647本年度報告公佈日前一個月末股東總數10,150
前10名股東持股情況
持有有限售條質押或凍結的股
股東名稱股東性質持股比例持股總數
件股份數量份數量
SEBINTERNATIONALES.A.S境外法人71.31%411,665,665144,313,0000
蘇泊爾集團有限公司境內非國有法人11.76%67,912,39200
中國工商銀行-易方達價值成長混合型證券投
境內非國有法人2.31%13,306,38800
資基金
泰康人壽保險股份有限公司-分紅-個人分紅
境內非國有法人0.96%5,520,12200
-019L-FH002深
全國社保基金一零九組合境內非國有法人0.81%4,690,72100
中國工商銀行-廣發策略優選混合型證券投資
境內非國有法人0.76%4,361,10500
基金
中國銀行-華夏回報證券投資基金境內非國有法人0.68%3,903,72100
中國建設銀行-寶康消費品證券投資基金境內非國有法人0.64%3,693,67000
中國銀行-銀華優勢企業(平衡型)證券投資
境內非國有法人0.62%3,600,08900
基金
泰康人壽保險股份有限公司-投連-個險投連境內非國有法人0.54%3,132,71500
前10名無限售條件股東持股情況
股東名稱持有無限售條件股份數量股份種類
SEBINTERNATIONALES.A.S267,352,665人民幣普通股
蘇泊爾集團有限公司67,912,392人民幣普通股
中國工商銀行-易方達價值成長混合型證券投資基金13,306,388人民幣普通股
泰康人壽保險股份有限公司-分紅-個人分紅-019L-FH002深5,520,122人民幣普通股
全國社保基金一零九組合4,690,721人民幣普通股
中國工商銀行-廣發策略優選混合型證券投資基金4,361,105人民幣普通股
中國銀行-華夏回報證券投資基金3,903,721人民幣普通股
中國建設銀行-寶康消費品證券投資基金3,693,670人民幣普通股
中國銀行-銀華優勢企業(平衡型)證券投資基金3,600,089人民幣普通股
泰康人壽保險股份有限公司-投連-個險投連3,132,715人民幣普通股
上述股東關聯關系或一致行動的說明公司前十名股東之間,未知是否存在關聯關系,也未知是否屬於一致行動人。
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浙江蘇泊爾股份有限公司2011年年度報告
(二)公司控股股東情況
控股股東:SEBINTERNATIONALES.A.S(以下簡稱“SEB國際”)
法定代表人:ThierrydeLaTourd’Artaise
成立日期:1978年12月26日
註冊資本:80,000,000歐元
經營范圍:在所有法國及外國企業(不論其經營目的)參股,即一切股票、債券、公司份
額和權益、各種證券和有價證券的購買及認購,以及此等證券或票據的讓與,與此等參股相
關的所有金融操作,購買、制造及銷售各種傢用設備商品以進行分銷並所有提供與之相關的
服務,以及廣而言之,所有可直接或間接有助於實現上述經營目的的操作,尤其是動產、不
動產、金融、商業和工業操作。
(三)公司實際控制人情況
公司實際控制人:SEBS.A.(以下簡稱“SEB集團”)
法定代表人:ThierrydeLaTourd’Artaise
成立時間:1973年
經營范圍:控股,在所有公司參股和管理。
SEB國際是SEB集團的一傢全資子公司。SEB集團已在泛歐證券交易市場上市,其在
小型傢用設備領域處於全球領先地位,並通過其出眾的品牌組合在近150個國傢開展業務,
旗下品牌包括All-Clad、Krups、Lagostina、Moulinex、Rowenta、Tefal、Calor、Seb、T-Fal、
MirroWearEver、AirBake、Regal、Arno、Panex、Rochedo、Penedo、Clock、Samurai和蘇
泊爾等。作為多面專傢和全線供應商,SEB集團在炊具和小型傢電器領域從事業務,具體
涉及廚房電器(用於烹調和制作)及個人和傢庭護理電器(個人護理、亞麻制品護理和傢庭
護理)等。
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浙江蘇泊爾股份有限公司2011年年度報告
(四)公司與實際控制人之間的產權和控制關系:
(五)報告期內其他持股10%以上的法人股東
股東名稱:蘇泊爾集團有限公司(以下簡稱“蘇泊爾集團”)
法定代表人:蘇增福
成立日期:1994年5月2日
註冊資本:人民幣250,000,000元
主營業務:廚房用具及配套件、消毒器具、沐浴器具、不銹鋼制品、日用五金制造等。
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浙江蘇泊爾股份有限公司2011年年度報告
第四節董事、監事、高級管理人員和員工情況
一、公司董事、監事和高級管理人員情況
(一)基本情況
姓名職務性別年齡任期起始日期任期終止日期年初持股年末持股變動原報告期內是否在股
數數因從公司領東單位或
取的報酬其他關聯
總額(萬單位領取
元)(稅前)薪酬
二級市
蘇顯澤董事長男432011年04月21日2014年04月19日4,153,7143,115,285248.87否
場減持
Thierryde
LaTour董事男572011年04月20日2014年04月19日00是
d'Artaise
Jean-Pierre
董事男612011年04月20日2014年04月19日00是
LAC
Frédéric
VERWAE董事男562011年04月20日2014年04月19日00是
RDE
Stephane
董事男572011年04月20日2014年04月19日00是
Lafléche
蘇艷董事女402011年04月20日2014年04月19日00是
王平心獨立董事男632011年04月20日2014年04月19日0014.30否
ClaudeLE
GAONAC獨立董事女642011年04月20日2014年04月19日0014.30否
H-BRET
蔡明潑獨立董事男422011年04月20日2014年04月19日0014.30否
謝和福監事男562011年04月20日2014年04月19日00193.25否
Philippe
監事男512011年04月20日2014年04月19日00是
SUMEIRE
張俊法監事男352011年04月20日2014年04月19日0018.12否
戴懷宗總經理男512011年04月21日2014年04月19日00250.04否
徐勝義副總經理男412011年04月21日2014年04月19日00148.42否
徐波財務總監男442011年04月21日2014年04月19日00145.51否
副總經理兼二級市
葉繼德男352011年08月30日2014年04月19日329,063246,79757.37否
董事會秘書場減持
合計-----4,482,7773,362,082-1104.48-
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浙江蘇泊爾股份有限公司2011年年度報告
(二)現任董事、監事、高級管理人員主要工作經歷
1、董事
蘇顯澤先生:公司董事長,中歐EMBA,工程師。2001年至今任本公司董事長,兼任
蘇泊爾集團有限公司董事;2001年至2010年3月兼任本公司總經理。
ThierrydeLaTourd’Artaise先生:公司董事,ParisESCP管理學碩士及特許會計師,
33年工作經歷,為SEB集團服務18年。現任SEB集團董事長兼首席執行官;歷任SEB集
團董事長兼首席執行官、集團副總裁、傢用及個人護理電器部總裁、CALOR董事長兼首席
執行官、CALOR執行董事,並先後擔任CROISIERESPAQUET的首席財務官和執行董事,
Coopers&Lybrand審計經理等。
Jean-PierreLAC先生:公司董事,HEC(Paris)商科學位,36年工作經歷,為SEB服務
10年。現任SEB集團高級執行副總裁、首席財務官、執行委員會成員;歷任AVENTIS
CROPSCIENCES首席財務官、執行委員會成員、PHILIPS荷蘭-公司財務主管、PHILIPS法
國-首席財務官、RHONE-POULENC首席財務官(化工部)、BrownDisc(美國關聯公司)財務
和戰略副總裁、財務戰略經理(化工部)等職。
FrédéricVERWAERDE先生:公司董事,AUDENCIANantes商學院學位,33年工作
經歷,為SEB服務18年。現任SEB集團區域高級執行副總裁,執行委員會成員;歷任SEB
集團炊具部總裁、MERCOSUR(位於巴西)銷售營銷總經理、產品總監兼出口總監等職。
StéphaneLaflèche先生:公司董事,畢業於ISEP學校工程專業,34年工作經驗,2009
年加入SEB集團。現任工業部高級執行副總裁,執行委員會成員,歷任PHILIPSCONSUMER
ELECTRONICS工業部主管、MANNESMANNVDOAUTOMOTIVE工業部主管、PHILIPS
CONSUMERELECTRONICS生產項目主管,DASSAULTELECTRONIQUE產品開發工程
師。
蘇艷女士:公司董事,大學學歷。現任浙江蘇泊爾藥品銷售有限公司總經理,兼任蘇泊
爾集團有限公司董事、湖北南洋藥業有限公司總經理、浙江南洋藥業有限公司總經理、杭州
南洋藥業有限公司總經理;歷任浙江蘇泊爾橡塑制品有限公司總經理,本公司總經理,蘇泊
爾集團副總裁。
王平心先生:獨立董事。中共黨員,國務院“政府特殊津貼”獲得者。現任杭州電子科技
大學特聘教授,西安交通大學會計學教授、博士生導師;兼任國傢MPAcc教育指導委員會
委員,中國會計學會管理會計與應用專業委員會委員,國傢自然基金委同行評議專傢,浙江
省自然科學基金評委,《中國會計評論》編委,浙江省總會計師協會顧問、成本管理專傢組
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浙江蘇泊爾股份有限公司2011年年度報告
主任委員等。20世紀七十年代曾在國有大型企業從事經濟管理工作6年;曾任西安交通大
學會(審)計教研室副主任、主任,會計研究所副所長、所長、會計學系系主任,會計學院
副院長等職。
ClaudeLEGAONACH-BRET女士:獨立董事。1999年加入德尚律師事務所(中國),
現任德尚律師事務所(中國)合夥人;歷任德尚律師事務所(中國)專職律師、MEYERVERVA
DUPONT律師事務所(中國)專職律師。
蔡明潑先生:獨立董事。現任法國凱輝私募股權投資基金董事長。1998年至今任法國
Stonest石材公司CEO,1997年至1999年擔任Cai&Cogos咨詢公司管理合夥人,1993年至
1996年擔任法國SEB集團中國首席代表。
2、監事
謝和福先生:公司監事,畢業於新加坡國立大學電子/電器工程專業。畢業後進入飛利
浦直至2010年4月。期間在飛利浦各事業部擔任過各種職位,涉及各項職能,包括:開發、
生產、組織結構和效率、項目管理、工廠管理、運營管理、全球工業管理、供應管理、亞洲
區來源、新品引進和生命周期管理等。2010年5月,加入蘇泊爾,現任本公司工業發展部
總監一職。
PhilippeSUMEIRE先生:公司監事,1987年獲得私法博士學位,畢業於Aix-en-Provence
法學院國際私法系,27年工作經驗,23年擔任法律部總裁以及總法律顧問職位。現任SEB
集團法律副總裁,曾就職於PEUGEOTS.A.和ATOCHEM等一些大型上市工業集團的國際
部,歷任CLUBMED、GIATINDUSTRIES、MOULINEXS.A.總法律顧問和董事會秘書。
張俊法先生:公司監事,1993年加入蘇泊爾從事保衛科工作,歷任保衛科、法務部、
辦公室等職務。現擔任玉環基地辦公室主任一職,同時兼任公司工會副主席。
3、高級管理人員
戴懷宗先生:香港大學工業工程專業,現任本公司總經理一職。歷任蘋果(大中華)公
司董事兼總經理,伊萊克斯電器公司營銷總監,上海賽博電器制造有限公司董事兼總經理及
本公司首席運營官、副總裁等。
徐勝義先生:中共黨員,長江EMBA,現任本公司副總經理;歷任蘇泊爾集團質檢科
科長、售後服務部經理,本公司銷售部副經理、營銷總監、總經理助理;2002年至2009年
任本公司電器事業部總經理兼營銷總監。
徐波先生:大學學歷,中國註冊會計師協會及英國特許公認會計師公會會員。現任本公
司財務總監;歷任深圳中華會計師事務所高級審計經理,靳羽西化妝品有限公司財務總監,
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浙江蘇泊爾股份有限公司2011年年度報告
上海莫仕連接器有限公司財務總監,微軟中國有限公司財務總監。
葉繼德先生:中歐EMBA,中共黨員。現任本公司董事會秘書、副總經理、證券部經
理,2001年起歷任本公司設備科科長、辦公室主任。
(三)現任董事、監事、高級管理人員在股東單位或其他關聯單位任職(兼職)情況
姓名股東單位職務任期
蘇顯澤蘇泊爾集團董事1994年至今
蘇艷蘇泊爾集團董事1994年至今
ThierrydeLaTourd'ArtaiseSEB集團董事長兼首席執行官1997年至今
高級執行副總裁、首席財務官、執行委員
Jean-PierreLACSEB集團2004年至今
會成員
FrédéricVERWAERDESEB集團區域高級執行副總裁,執行委員會成員1998年至今
StéphaneLaflècheSEB集團工業部高級執行副總裁,執行委員會成員2009年至今
PhilippeSUMEIRESEB集團法律副總裁2001年至今
(四)現任董事、監事、高級管理人員在除股東單位或關聯單位外的其他單位任職(兼
職)情況
姓名其他單位名稱擔任職務
ClaudeLEGAONACH-BRET德尚律師事務所(中國)合夥人
杭州電子科技大學特聘教授
西安交通大學會計學教授會計學教授、博士生導師
國傢MPAcc教育指導委員會委員
中國會計學會管理會計與應用專業委員會委員
王平心國傢自然基金委同行評議專傢
浙江省自然科學基金評委
《中國會計評論》編委
浙江省總會計師協會顧問
成本管理專傢組主任委員
凱輝資產管理有限公司董事長
蔡明潑
法國Stonest石材公司CEO
(五)董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序確定依據
1、報酬的決策程序和報酬確定依據:在公司任職的董事、監事和高級管理人員按其行
政崗位及職務,根據公司現行的薪酬制度領取薪酬,年底根據經營業績按照考核評定程序,
確定其年度獎金。
2、公司根據2010年年度股東大會通過《關於提議公司第四屆董事會獨立董事津貼》的
議案,為獨立董事提供津貼。公司支付2011年度獨立董事津貼每人14.30萬/年,合計總額
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浙江蘇泊爾股份有限公司2011年年度報告
為42.90萬元。獨立董事出席公司會議發生的差旅費以及按照《公司章程》行駛職權所需的
費用由公司承擔。
(六)報告期內,董事、監事、高級管理人員新聘任或解聘情況
1、董事變動情況
報告期內,鑒於公司第三屆董事會任期已於2011年1月27日屆滿,公司股東SEB
INTERNATINALES.A.S提名ThierrydeLaTourd’Artaise先生、Jean-PierreLAC先生、Frédéric
VERWAERDE先生、StéphaneLaflèche先生為公司第四屆董事會董事候選人,提名ClaudeLE
GAONACH-BRET女士、蔡明潑先生為公司第四屆獨立董事候選人;公司第二大股東蘇泊爾
集團有限公司提名蘇顯澤先生、蘇艷女士為公司第四屆董事會董事候選人,王平心先生為公
司第四屆獨立董事候選人。本議案已經公司第三屆董事會第十七次會議審議通過,並經2010
年度股東大會審議通過,蘇顯澤先生、蘇艷女士、ThierrydeLaTourd’Artaise先生、Jean-Pierre
LAC先生、FrédéricVERWAERDE先生、StéphaneLaflèche先生、王平心先生、ClaudeLE
GAONACH-BRET女士及蔡明潑先生的任期為2011年4月20日至第四屆董事會任期結束。
2、監事變動情況
報告期內,鑒於公司第三屆監事會任期已於2011年1月27日屆滿,公司監事會同意提名
PhilippeSUMEIRE先生和謝和福先生為公司第四屆監事會股東代表監事候選人。本議案已經
公司第三屆監事會第十四次會議審議通過,並經2010年度股東大會審議通過,Philippe
SUMEIRE先生和謝和福先生的任期為2011年4月20日至第四屆監事會任期結束。
報告期內,鑒於公司第三屆監事會任期已於2011年1月27日屆滿,公司2011年第一次職
工代表大會參會職工代表一致同意選舉張俊法先生為公司第四屆監事會職工監事,張俊法先
生的任期為2011年4月20日至第四屆監事會任期結束。
3、高級管理人員變動情況
報告期內,公司董事會推選蘇顯澤先生擔任公司董事長,並提名戴懷宗先生擔任總經理
候選人,提名徐勝義先生擔任副總經理候選人,提名徐波先生擔任財務總監候選人。本議案
已經公司第四屆董事會第一次會議審議通過,蘇顯澤先生、戴懷宗先生、徐勝義先生和徐波
先生的任期為2011年4月21日至第四屆董事會任期結束。
報告期內,公司董事會提議葉繼德先生擔任公司副總經理兼董事會秘書。本議案已經公
司第四屆董事會第二次會議審議通過,葉繼德先生的任期為2011年8月30日至第四屆董事會
任期結束。
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浙江蘇泊爾股份有限公司2011年年度報告
二、員工情況
截止2011年期未,公司員工7297人,勞務公司派遣員工4074人,合計為11371人。
沒有需承擔費用的離退休職工。
分類類別類別項目人數(人)占公司總人數比例(%)
生產人員470664.49%
銷售人員100613.79%
專業構成技術人員105614.47%
財務人員1371.88%
行政人員3925.37%
研究生及以上410.56%
本科及大專216929.72%
教育程度
中專及高中202827.79%
中專以下305941.92%
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浙江蘇泊爾股份有限公司2011年年度報告
第五節公司治理結構
一、公司治理情況
報告期內,公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易
所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》和中國證監會有關
法律法規的要求,不斷建立健全公司內部控制制度,完善公司治理結構,規范公司三會運作,
嚴格履行信息披露義務,積極開展投資者關系管理工作,提升公司治理水平。截至報告期末,
公司治理實際情況符合中國證監會、深圳證券交易所發佈的有關上市公司治理的規范性文件
要求,符合公司已建立制度的規定,未收到被監管部門采取行政監管措施的有關文件。
上市以來,公司已建立的各項制度及相關公開信息披露情況如下:
序號制度名稱披露日期披露媒體
1投資者關系管理制度2004年8月30日巨潮資訊網
2資產運用項目審批權限管理暫行辦法2005年4月13日巨潮資訊網
3治理綱要(2004年8月,2005年4月修訂)2005年4月13日巨潮資訊網
4對外擔保管理規定2005年4月13日巨潮資訊網
5薪酬與考核委員會議事規則2006年4月7日巨潮資訊網
6對外擔保管理制度(2007年6月)2007年6月30日巨潮資訊網
7內部審計制度(2007年6月)2007年6月30日巨潮資訊網
8募集資金管理制度(2007年6月)2007年6月30日巨潮資訊網
9信息披露事務管理制度(2007年6月)2007年6月30日巨潮資訊網
10董事會審計委員會年度財務報告審議工作制度2008年2月29日巨潮資訊網
11獨立董事年報工作制度2008年2月29日巨潮資訊網
公司章程(2004年8月、2005年4月、2005年9月、2006年4
122009年3月19日巨潮資訊網
月、2008年8月、2009年3月修訂)
13境內期貨投資內部控制制度2010年8月24日巨潮資訊網
14董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理制度2010年10月21日巨潮資訊網
15內幕信息知情人登記備案制度(2011年4月)2011年4月23日巨潮資訊網
16外部信息使用人管理制度(2011年4月)2011年4月23日巨潮資訊網
17年報信息披露重大差錯責任追究制度2012年3月30日巨潮資訊網
18遠期結匯內部控制制度2012年3月30日巨潮資訊網
(一)關於股東與股東大會
報告期內,公司嚴格按照《上市公司股東大會規則》和《股東大會議事規則》等規定與
要求,依法召集、召開股東大會;確保股東大會的召集、召開、表決程序合法有效;保障全
體股東特別是中小股東的合法權益,使其享有平等地位,充分行使股東權利。2011年第一
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浙江蘇泊爾股份有限公司2011年年度報告
次臨時股東大會、2010年年度股東大會和2011年第二次臨時股東大會均采取現場會議與網
絡投票相結合的方式,使更多的中小股東參與到公司治理活動中。
(二)關於公司與控股股東
報告期內,公司擁有獨立的業務和經營自主能力,與控股股東在資產、業務、人員、組
織機構以及財務等方面均相互獨立。公司董事會、監事會及其他內部機構獨立運作,控股股
東對公司依法通過股東大會行使權利,未有超越股東大會直接或間接幹預公司決策和經營活
動的行為。公司與控股股東的關聯交易公平合理,決策程序符合規定,不存在控股股東占用
公司資金的現象。
(三)關於董事與董事會
公司嚴格按照《公司法》、《公司章程》規定的選聘程序選舉董事,確保公司董事選聘公
開、公平、公正、獨立,董事人員構成和人數符合法律、法規的要求,公司目前有獨立董事
三名,占全體董事的三分之一。報告期內,公司董事均按照《公司法》、《深交所中小企業板
上市公司規范運作指引》、《公司章程》、《董事會議事規則》的規定,積極參與公司經營決策
活動,履行董事職責,並參加監管部門組織的相關培訓。董事會下設各專門委員會,各司其
職,使獨立董事充分發揮專業特長,進一步提高公司董事會工作效率及專業決策水平。
(四)關於監事與監事會
公司嚴格按照《公司法》、《公司章程》等有關規定選舉產生監事,監事會的人數及構成
符合法律、法規的要求。公司監事能夠按照《監事會議事規則》等的要求,認真履行職責,
對公司重大事項、關聯交易、財務狀況等各方面以及對公司董事、高級管理人員履行職責的
合法、合規性予以監督,維護公司及股東的合法權益。
(五)關於績效評價和激勵約束機制
公司逐步建立並不斷完善董事、監事和高級管理人員的績效評價體系和激勵約束機制,
公司董事、監事及高級管理人員的聘任及薪酬情況公開、透明,符合法律、法規的規定。
(六)關於相關利益者
公司充分尊重和維護相關利益者的合法權益,實現社會、股東、公司、員工等各方利益
的協調平衡,共同推動公司持續、穩健發展。公司積極參與社會公益事業,繼續開展捐建蘇
泊爾小學工程。目前已將公益版圖擴大到青海、雲南、貴州、四川、湖北、江西、湖南七省
山區,捐建學校數量增至11所。除校舍捐建外,公司還對蘇泊爾鄉村教師進行培訓,建設
夢想中心等等,使得蘇泊爾小學項目從硬件與軟件上得以完善。與此同時,響應國傢“節能
減排”的號召,推出諸多節能環保產品;公司一直致力於承擔社會責任,延伸企業美德,助
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浙江蘇泊爾股份有限公司2011年年度報告
推和諧社會營造,實現社會與企業的共同發展。
(七)關於信息披露與透明度
公司證券部負責信息披露工作及投資者關系管理工作,嚴格按照證監會、深交所的要求,
認真參照定期報告的編制規定,配合公司財務部門,及時、準確地完成瞭公司的2010年年
報、2011年第一季度報告、2011年半年度報告及2011年第三季度報告的編制及報送工作,
並且嚴格做好瞭披露前的保密工作。
按照《深圳證券交易所股票上市規則》的規定,對於公司的日常信息(董、監事會議)、
重大信息(對外投資等)、重要事件在經公司董事會或股東大會審議通過後及時進行瞭真實、
準確、完整、及時、公平地披露。報告期內,公司在《證券時報》及巨潮資訊網上共發佈瞭
39個公告,並且做好瞭信息披露文件的歸檔管理及信息披露前的保密工作。
報告期內,公司在信息披露上做到瞭及時、真實、準確、完整、公平,不存在信息披露
不規范、不及時的情況,未受到媒體質疑,也未受到相關部門的處罰。
同時,按照《投資者關系管理制度》的要求,規范投資者接待程序,接待股東來訪和咨
詢,確保公司所有股東能夠平等地獲得公司信息。
二、董事履行職責情況
(一)公司董事履行職責情況
1、報告期內,公司全體董事均能嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、
《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》及
《公司章程》等法律、法規及規章制度的規定和要求,恪守董事行為規范,發揮各自的專業
特長和技能,積極參與公司管理,誠實守信地履行職責,審慎決策公司所有重大事項,切實
維護公司和投資者利益。
公司董事長能嚴格按照其職責范圍(包括授權)行使權利,依法召集、主持董事會會議
並督促董事親自出席董事會會議,嚴格董事會集體決策機制,確保董事會依法正常運作,並
積極推動公司內部控制制度的制訂和完善,督促執行股東大會和董事會的各項決議,保證獨
立董事和董事會秘書的知情權,及時將有關情況告知其他董事,確保全體董事知悉董事會工
作的運行情況。同時,督促其他董事、高管人員積極參加監管機構組織的培訓,認真學習相
關法律法規,提高依法履職意識。
2、本年度公司共召開5次董事會,其中現場會議3次,以通訊方式召開1次,以現場
結合通訊方式召開1次,全體董事出席會議情況如下:
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浙江蘇泊爾股份有限公司2011年年度報告
以通訊方是否連續兩
應出席現場出委托出席
董事姓名具體職務式參加會缺席次數次未親自出
次數席次數次數
議次數席會議
蘇顯澤董事長54100否
ThierrydeLaTourd'Artaise董事53200否
Jean-PierreLAC董事53200否
FrédéricVERWAERDE董事51211否
StephaneLafléche董事51220否
蘇艷董事53110否
王平心獨立董事54100否
ClaudeLEGAONACH-BRET獨立董事53200否
蔡明潑獨立董事51220否
(二)公司獨立董事履行職責情況
公司現有獨立董事3名,占公司董事會1/3人數。公司獨立董事均能嚴格按照《公司獨
立董事工作制度》等規定,勤勉盡責、忠實履行職務,積極出席公司召開的股東大會及董事
會會議,以專業角度瞭解公司的生產經營狀況和重大事項進展情況,為公司經營計劃和戰略
發展提供專業意見;對SEB國際通過協議轉讓方式對公司進行戰略投資、公司關聯方資金
占用和對外擔保情況、內部控制自我評價、續聘2011年度審計機構、關聯交易、閑置募集
資金暫時補充流動資金、更換董事、高級管理人員等相關事項發表瞭獨立、客觀、公正的意
見,切實維護瞭中小股東的利益。報告期內,公司3位獨立董事對本年度董事會各項議案及
公司其他事項均未提出異議。各位獨立董事履職情況如下:
1、獨立董事王平心先生履職情況
(1)出席董事會及股東大會情況
年內召開股東大
年內召開董事會會議次數53
會次數
應出席現場出以通訊方式參委托出席缺席是否連續兩次未
列席股東大會次數
次數席次數加會議次數次數次數親自出席會議
54100否1
(2)發表獨立意見情況
日期事項意見類型
2011年2月16日關於SEB國際通過協議轉讓方式對公司進行戰略投資同意
關於公司關聯方資金占用和對外擔保情況的專項說明和獨立意見同意
關於公司董事會2010年度內部控制自我評價報告同意
2011年3月24日關於續聘天健會計師事務所為公司2011年度財務審計機構的獨立意見同意
關於公司與SEBS.A.簽署2011年關聯交易協議同意
關於繼續使用閑置募集資金暫時補充流動資金同意
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浙江蘇泊爾股份有限公司2011年年度報告
關於提名蘇顯澤等九人作為董事候選人同意
關於提議公司第四屆董事會獨立董事津貼同意
關於聘請公司高級管理人員同意
2011年4月21日
關於公司與SEBS.A.關聯方LagostinaSpa.簽署關聯交易協議同意
關於公司關聯方資金占用和對外擔保情況的專項說明和獨立意見同意
2011年8月30日
關於聘請葉繼德先生擔任公司副總經理兼董事會秘書同意
2011年10月26日關於繼續使用閑置募集資金暫時補充流動資金同意
(3)現場辦公情況
報告期內,王平心先生多次到公司現場深入瞭解情況,密切關註公司的經營狀況,並通
過電話和郵件,與公司其他董事、高管人員及相關工作人員保持密切聯系,及時掌握公司的
經營動態。同時,利用自己的專業優勢,為公司未來經營和發展提出合理化的意見和建議。
(4)年報編制溝通情況
在公司2011年度審計過程中,王平心先生認真履行瞭相關責任和義務,與公司財務負
責人、年審註冊會計師進行瞭充分、有效溝通,積極瞭解公司經營狀況,並關註本次年報審
計工作的安排及進展情況,重視解決在審計過程中發現的有關問題,充分發揮瞭獨立董事在
年報中的監督作用。
(5)專門委員會任職情況
王平心先生是公司董事會審計委員會委員。報告期內,王平心先生積極參加相關審計委
員會工作會議並審議瞭公司審計部提交的相關審計報告;對公司定期財務報告進行分析,根
據分析結果及時提醒公司關註有關經營事項。
(6)其他事項
報告期內未有提議召開董事會、提議解聘會計師事務所或獨立聘請外部審計機構和咨詢
機構的情況。
2、獨立董事ClaudeLEGAONACH-BRET女士履職情況
(1)出席董事會及股東大會情況
年內召開股東大
年內召開董事會會議次數53
會次數
應出席現場出席以通訊方式參委托出缺席是否連續兩次未
列席股東大會次數
次數次數加會議次數席次數次數親自出席會議
53200否0
(2)發表獨立意見情況
日期事項意見類型
2011年2月16日關於SEB國際通過協議轉讓方式對公司進行戰略投資同意
2011年3月24日關於公司關聯方資金占用和對外擔保情況的專項說明和獨立意見同意
23
浙江蘇泊爾股份有限公司2011年年度報告
關於公司董事會2010年度內部控制自我評價報告同意
關於續聘天健會計師事務所為公司2011年度財務審計機構的獨立意見同意
關於公司與SEBS.A.簽署2011年關聯交易協議同意
關於繼續使用閑置募集資金暫時補充流動資金同意
關於提名蘇顯澤等九人作為董事候選人同意
關於提議公司第四屆董事會獨立董事津貼同意
關於聘請公司高級管理人員同意
2011年4月21日
關於公司與SEBS.A.關聯方LagostinaSpa.簽署關聯交易協議同意
關於公司關聯方資金占用和對外擔保情況的專項說明和獨立意見同意
2011年8月30日
關於聘請葉繼德先生擔任公司副總經理兼董事會秘書同意
2011年10月26日關於繼續使用閑置募集資金暫時補充流動資金同意
(3)現場辦公情況
報告期內,ClaudeLEGAONACH-BRET女士利用參加董事會的機會及其他時間到公司
多次現場深入瞭解情況,密切關註公司的經營狀況,並通過電話和郵件,與公司其他董事、
高管人員及相關工作人員保持密切聯系,及時掌握公司在法律、稅務、購買保險等方面的動
態。同時,利用自己的專業優勢,為公司在這幾個方面提出合理化的意見和建議。
(4)年報編制溝通情況
在公司2011年中,ClaudeLEGAONACH-BRET女士認真履行瞭相關責任和義務,與公
司財務負責人、年審註冊會計師進行瞭充分、有效溝通,積極瞭解公司經營狀況,並關註本
次年報審計工作的安排及進展情況,重視解決在審計過程中發現的有關問題,充分發揮瞭獨
立董事在年報中的監督作用。
(5)專門委員會任職情況
ClaudeLEGAONACH-BRET女士是公司董事會薪酬與考核委員會委員。報告期內,
ClaudeLEGAONACH-BRET女士根據公司實際情況,對公司高級管理人員2010年度薪酬及
考核情況進行瞭審核。
(6)其他事項
報告期內未有提議召開董事會、提議解聘會計師事務所或獨立聘請外部審計機構和咨詢
機構的情況。
3、獨立董事蔡明潑先生履職情況
(1)出席董事會及股東大會情況
年內召開股東大
年內召開董事會會議次數53
會次數
應出席現場出席以通訊方式參委托出缺席是否連續兩次未
列席股東大會次數
次數次數加會議次數席次數次數親自出席會議
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浙江蘇泊爾股份有限公司2011年年度報告
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